Rechte und Pflichten im Verwaltungsrat in der Schweiz

In der Schweiz liegen keine detaillierten Angaben bezüglich Verwaltungsräten und Mandaten vor. Der Grund liegt darin, dass es in der Schweiz nur eine Publikationspflicht für börsennotierte Unternehmen gibt.

In der Schweiz gibt es rund 195’000 Aktiengesellschaften und 419’000 VR-Mandate.

Eine unternehmerische Tätigkeit ist zwangsläufig mit Risiken verbunden, und der Verwaltungsrat trägt als oberstes Aufsichts- und Gestaltungsorgan der Aktiengesellschaft gemäss Obligationenrecht (OR) die Verantwortung. Aus diesem Grund ist eine gute Alters- und Geschlechterdurchmischung auch im Verwaltungsrat empfehlenswert.

Ältere Verwaltungsräte bringen die nötige Erfahrung ein, jüngere Mitglieder sorgen mit kreativen Neuerungen für frischen Wind.

Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte selber oder er überträgt die Geschäftsführung an Dritte (was der Normallfall ist). Werden übertragbare Aufgaben an Dritte abgegeben, haftet der Verwaltungsrat einzig und allein für die drei „A“s: die Auswahl, die Anweisung und die Aufsicht der Vertreter. Nach Gesetz hat der Verwaltungsrat aber sieben unübertragbare und unentziehbare Aufgaben (Art. 716a OR):

• Der Verwaltungsrat hat die Oberleitung der Gesellschaft und erteilt die dafür nötigen Weisungen.
• Der Verwaltungsrat legt die Organisation der Gesellschaft fest.
• Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung.
• Dem Verwaltungsrat obliegt die Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung und der Vertretungsberechtigten.
• Der Verwaltungsrat hat die Oberaufsicht über die Geschäftsleitung. Dies im Hinblick auf die Einhaltung von Gesetzen, Statuten, Reglementen und Weisungen.
• Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie für die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse.
• Der Verwaltungsrat benachrichtigt den Richter bei Überschuldung der Gesellschaft.

Für den Verwaltungsrat ergeben sich aus dieser Oberleitungsfunktion gewisse Risiken. Laut Art. 754 Abs. 1 OR muss er einstehen für verschuldete Pflichtwidrigkeiten, die zu einer Schädigung von Gesellschaft, Aktionären oder Gläubigern geführt haben. Klassisches Beispiel dafür ist die unterlassene Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung. Die Verwaltungsräte haften solidarisch, jedes Mitglied kann für den vollen Schaden belangt werden.